光明网讯（记者 孙满桃）北京市朝阳区人民法院9月23日对外发布民营企业公司治理典型案例。记者注意到，在发布的“某电视公司、某仓储公司与某项目公司、胡某、某房地产公司损害公司利益责任纠纷案”中，法院明确，如果董事、监事、高级管理人员从事以权谋私、收受贿赂、挪用公司资金、以公司资金为个人债务提供担保、进行同业竞争等违反法律、行政法规或公司章程规定的行为，并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
案情显示，某房地产公司成立于1997年，股东为某项目公司（持股69.997%）、某电视公司（持股21.0021%）、某仓储公司（持股9.0009%）；胡某任董事长及法定代表人，杜某任副总经理、财务负责人，杜某同时任某项目公司的董事长及法定代表人。
2018年7月2日，某房地产公司与某项目公司、胡某签订《借款协议》，约定某项目公司向某房地产公司借款5000万元，借期至2018年11月30日，年利率10%，胡某提供无限连带保证；协议特别约定“本协议债权不得与某项目公司对某房地产公司已有债权（含资金调配、股东借款等）抵销”。
当日，该笔借款未经股东会或董事会审议，仅由杜某签字审批即完成转账。借款到期后，某项目公司未偿还本息。2021年11月，某房地产公司向某项目公司发函催告，某项目公司盖章确认欠款但仍未履行。2022年7月，某电视公司、某仓储公司向某房地产公司监事会发函，请求起诉追责，但监事会未在法定期限内回应。
两公司遂以股东身份提起代表诉讼，要求某项目公司偿还本息、胡某承担连带责任。某项目公司辩称，其对某房地产公司享有3.4亿元债权，主张抵销5000万元债务；某房地产公司对此无异议。
法院经审理认为，某房地产公司与某项目公司在《借款协议》中明确禁止案涉债权抵销，该约定合法有效。鉴于某房地产公司的副总经理杜某同为某项目公司的法定代表人，某项目公司系某房地产公司的股东，两公司存在关联关系，在未经某房地产公司内部决议的情况下，某项目公司和某房地产公司当庭表示同意债权相互抵销存在损害某房地产公司利益的可能性。
经查，某项目公司主张的3.4亿元债权非真实借贷关系，且其多次承诺相关成本自行承担，与某房地产公司不存在真实债权债务，故对抵销主张不予支持，法院判决某项目公司向某房地产公司偿还借款本金5000万元并支付利息，胡某对上述债务承担连带责任。
法院建议,民营企业可以通过公司章程明确关联交易的决策程序，要求高级管理人员就关联交易回避表决，防止利益输送。完善企业内部治理不能仅停留在形式，需通过强化高级管理人员忠实义务、健全监事会监督职能、规范关联交易流程等措施，从根本上防范“内部人失控”风险，为企业健康发展筑牢制度根基。